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股东能否查阅公司记账凭证、原始凭证和交易合同

作者:蔡清 来源:找法网 日期:2018-09-17 16:36

裁判要旨

股东行使知情权不应仅限于查阅会计账簿,应赋予股东查阅记账凭证、原始凭证的权利,而交易合同并不必然作为会计凭证依据入会计账簿,故对于作为原始凭证入账备查的相关交易合同,应赋予股东查阅权,而对未作为原始凭证入账备查的相关交易合同,可能涉及公司商业秘密,不宜支持股东查阅。

案情

苏润置业公司于2013年2月26日登记成立,至2017年7月21日张某占股10%。2017年6月22日,张某通过中国邮政快递向苏润置业公司递交了《关于行使股东知情权的书面要求》《关于张某授权郭某某律师行使股东知情权等权利的告知函》、授权委托书,要求查阅和复制公司自设立以来的章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告,以及查阅公司会计账簿、查阅原始会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证、交易合同及应作为原始凭证入账备查的有关资料)、电子账册等。苏润置业公司一直未向张某提供,故张某提起诉讼,请求查阅并复制公司章程、股东会会议记录、执行董事决定、财务会计报告,查阅会计账簿(含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)、原始会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证、交易合同及应作为原始凭证入账备查的有关资料)、电子账册。

裁判

安徽省霍邱县人民法院经审理认为,股东依法有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告,股东可以要求查阅公司会计账簿。张某作为苏润置业公司的股东,应享有上述权利。关于原始会计凭证问题,公司法规定的股东知情权的查阅对象非常明确,即仅为“会计账簿”。会计法规定,会计凭证包括原始凭证和记账凭证,会计账簿登记,必须以经过审核的会计凭证为依据,并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度规定。因此,张某要求查阅原始凭证的诉求,没有法律依据,不予支持。依照公司法第二十九条、第三十三条之规定,判决:一、苏润置业公司于本判决生效后十日内在公司内向张某提供公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议供其查阅、复制;二、苏润置业公司于本判决生效后十日内在公司内向张某提供财务会计报告(含资产负债表、损益表、利润表、现金流量表,以及财务报表情况说明和附注)、会计账簿(含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)供其查阅;三、驳回张某其他诉讼请求。宣判后,张某不服判决,提起上诉。

安徽省六安市中级人民法院经审理后判决:一、撤销一审判决;二、苏润置业公司于本判决生效后十日内提供公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告(含资产负债表、损益表、利润表、现金流量表,以及财务报表情况说明和附注)供张某查阅、复制;三、苏润置业公司于本判决生效后十日内提供会计账簿(含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)和会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及应作为原始凭证入账备查的有关资料)供张某查阅;四、驳回张某其他诉讼请求。

评析

本案的争议焦点是:股东是否有权查阅记账凭证、原始凭证和交易合同。一种观点认为,股东行使知情权的范围应严格限定为公司法第三十三条列明的有关文件, 而记账凭证、原始凭证和交易合同并不在此列,故不应支持股东请求查阅的诉讼请求;另一种观点认为,记账凭证、原始凭证以及作为原始凭证入账备查的相关交易合同是形成会计账簿的主要依据,应赋予股东查阅权。笔者同意后一种观点,理由如下:

1.股东是否有权查阅记账凭证、原始凭证

公司法规定股东享有查阅会计账簿的权利,目的在于使股东尤其是中小股东在信息不对称情况下保护自身的合法权益,而现实情况是,股东仅通过查阅会计账簿未必能完全获知公司经营状况,从而使得股东的知情权得不到完全落实。记账凭证、原始凭证是会计凭证形成的重要依据,因此,在依据公司法明文规定赋予股东查阅会计账簿的权利的同时,应对股东要求查阅记账凭证、原始凭证的诉讼请求予以支持,这也是公司法保护股东知情权的立法精神的应有之义。

2.股东是否有权查阅交易合同

对于交易合同,应根据其具体内容以及公司财务管理制度的不同而区别对待。对于作为原始凭证入账备查的相关交易合同,其属性已变更为形成公司会计账簿的依据,理应赋予股东查阅权;而对于未作为原始凭证入账备查的相关交易合同,其相对于公司运营过程中产生的记账凭证和原始凭证来说,很大程度上属于公司的商业秘密,若一律支持股东查阅公司的交易合同,则公司利益受损的风险无疑显著加大,故本案在支持了查阅“应作为原始凭证入账备查的有关资料”的情况下,对于查阅交易合同的请求未予支持,既充分保障了股东知情权,又适当地保护了公司的商业秘密。

本案案号:(2017)皖1522民初3549号,(2018)皖15民终467号

案例编写人:安徽省六安市中级人民法院  赵应军  张  磊

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